[MÚSICA] [MÚSICA] Olá! Agora a gente vai falar um pouquinho sobre contratos de Vesting. Talvez muitos de vocês já tenham ouvido essa expressão, a expressão tem se tornado cada vez mais comum no universo, no ecossistema de Startups Afinal, esse é um modelo de atração e retensão de talentos, e tem sido muito utilizado por startups e empresas inovadoras para atrair importantes talentos à s suas empresas. Vou dar um exemplo para vocês de qual é o grande trade-off ou o grande dilema que faz as pessoas trazerem talentos para a suas empresas. Por exemplo, a gente tem o caso de uma startup que está começando, que não tem dinheiro em caixa, e precisa desenvolver um produto. O desenvolvimento desse produto depende muito de um tipo de linguagem de programação. Existe uma pessoa, uma programadora, muito competente que trabalha numa multinacional, e ela é remunerada muito bem, ela ganha 30 mil reais aos 23 anos de idade. E aÃ, essa startup conversa com a programadora, ela fala: "Poxa! Vem comigo! Vem construir esse sonho da startup, tentar desenvolver." - Aà ela fala: "Poxa! Mas quanto eu vou ganhar?" A startup não tem caixa para pagar um salário tão alto para essa pessoa, a startup vai pagar um salário baixo para essa pessoa. E como vai ficar? Poxa! A pessoa não vai ter incentivo nenhum de sair de onde ela ganha 30 mil, uma multinacional consolidada, para uma startup e ganhar, à s vezes, décimo daquilo que ela está acostumada a ganhar, ou pode vir a ganhar. Para isso, comumente, você oferece cotas, ou ações, da empresa para aquela pessoa. Então, aquela pessoa pode virar sócia da empresa com uma participação, e assim, tomar o risco da sociedade, se a sociedade der certo ela pode ter muito dinheiro, pode fazer muito capital com aquela liquidez das suas ações, das suas cotas. Mas vamos imaginar também um cenário difÃcil. Imagina que essa pessoa saia da multinacional, entre na startup, receba uma participação relevante nas cotas de ações da startup, vamos imaginar algo como 20%, 25%. E três meses depois, essa programadora recebe uma nova proposta, uma proposta de uma outra multinacional para receber três vezes mais do que ela receberia. E aà ela vira e fala: "Poxa! Olha! Não vou levar desaforo para casa, vou sair." E aà os fundadores da startup eles têm um problema, eles perderam a sua programadora e também perderam 25% das cotas de ações da sociedade. Então, como é que você diminui esse risco? Como é que você atrai talentos e retém esses talentos? Por meio desses instrumentos que o mercado tem chamado de Vesting. O Vesting deriva diretamente dos Stock Option Plans. O Stock Option Plan é muito comum em sociedades anônimas, especialmente grandes empresas. São planos de outorga de ações, ou compra de ações, que foram criados para incentivar executivos em cargos estratégicos da empresa. Então, determinado executivo, ele parte de seu bônus ele é por meio de participação societária, cotas ou ações, no caso, ações daquela empresa. De forma que o executivo é incentivado duas vezes, a primeira para receber o direito de comprar aquelas ações. Então, ele trabalha bastante para ter o direito de comprar aquelas ações por um preço abaixo do valor de mercado, então, ele vai comprar por preço bem abaixo do valor de mercado, aquelas ações, preço diferenciado por ele ser executivo e estar em cargo estratégico da empresa. E a segunda forma de incentivo é que ele continue trabalhando para fazer valorizar aquelas ações, porque quanto mais valorizar aquelas ações, por mais dinheiro ele poderá vender aquelas ações no futuro. Há várias histórias de grandes executivos que ficaram milionários apenas com outorga de ações de empresas de tecnologia lá no inÃcio de suas operações, lá pelos anos 80, 90. Bom, dado um pouco esse contexto, o quê é então o contrato de Vesting? Contrato de Vesting é uma opção de compra. Uma opção de compra é o direito de alguém, a ser exclusivo no critério, de comprar cotas ou ações de determinada empresa por um preço certo e determinado, e que tem perÃodo de validade. Então, dentro de um contexto de Vesting existe uma opção de compra de cotas, de uma determinada empresa, por um preço muito abaixo do preço de mercado, do valuation dessa empresa. E essa opção de compra é outorgada para executivos daquela empresa, para pessoas em cargos estratégicos daquela startup. E o prazo de exercÃcio da sua opção de compra é definido no contrato, contrato firmado entre empresa e o empreendedor. Vejam que esse contrato não tem nada a ver com a relação de trabalho que será gerada entre esse executivo e a startup. Esse executivo pode vir a ser CLT, pode vir a ser administrador, pode até vir a ser estagiário daquela empresa. Não tem problema. Ele vai ser remunerado, ele vai compensado, ele pode vir a ser contratado, demitido, pedir demissão, dentro de outra relação, que é essa relação contratual de trabalho. Agora, a relação de opções de compra é uma relação independente. E a principal caracterÃstica da opção de compra, que a gente vai ver agora, é que o direito da opção de compra cresce conforme o passar do tempo, ou conforme o atingimento de determinadas metas, conforme a gente vai ver. Então, o Vesting ele possui três caracterÃsticas básicas: primeiro, é o perÃodo daquele Vesting; o segundo, é a quantidade total de cotas e ações que podem ser atingidas; e o terceiro é a forma como vai se dar esse crescimento das ações. Esse crescimento do direito de compra das cotas ou ações. Então, você pode estabelecer com determinada pessoa, executiva da sua startup, que ela vai ter o direito de opção de compra durante quatro anos. Esse direito vai dar uma possibilidade daquela pessoa comprar até 10% das cotas daquela empresa. Mas esse direito será proporcional ao tempo que a pessoa passar na empresa, como executivo da empresa, se a pessoa estiver trabalhando como executivo. Pode se estabelecer, por exemplo, que será um critério mensal, então a cada mês ela veste determinadas cotas ou ações. Ao usar essa expressão, vestir, nós queremos dizer que ela adquiri o direito de comprar aquelas cotas ou ações de forma mensal, proporcional, diretamente proporcional ao tempo que ela passa na empresa. Nesse meu exemplo, caso a pessoa passe um ano na empresa e se desligue após esse perÃodo, isso quer dizer que ela cumpriu um quarto do perÃodo completo do Vesting dela. Então, ela terá direito a comprar cotas ou ações dentro daquelas condições especiais equivalentes a 2.5%, mas perderá todo o direito de comprar aquelas cotas ou ações restantes dos demais 7,5%. Agora, uma caracterÃstica muito importante que existe nos vários contratos de Vesting é o chamado perÃodo de cliff. O perÃodo de cliff é o perÃodo da montanha Ãngreme, então o nome diz estudo. O cliff é o momento em que para começar a contar o meu Vesting, eu preciso, necessariamente, passar por aquele estágio inicial de crescimento. Então, trazendo exemplo, se eu estabelecer que eu tenho um Vesting de quatro anos mas um cliff de um ano, significa que naquele primeiro ano inteiro a pessoa trabalha, executiva da empresa, mas ela ainda não tem direito a comprar cotas ou ações da empresa. Ela só vai adquirir esse direito após o término do décimo segundo mês, de forma que, nesse perÃodo será uma espécie de perÃodo de teste para as duas partes, tanto para a empreendedora quanto para a em empresa si, que vão juntos definir se a melhor coisa é ela continuar na empresa e tudo mais. E caso ela continue, ela vai começar o seu perÃodo de Vesting, ou seja, começa do zero ou se já começando a partir de determinado patamar que é definido em contrato. Posso fazer um Vesting de perÃodo de dois anos? Posso fazer um Vesting de 20%, de 2%? Posso fazer Vesting que as bases não vão ser mensais, vão ser diárias ou anuais? Pode. O contrato define, a legislação brasileira, hoje, traz uma série de alternativas interessantes para serem definidas no contrato de Vesting. Agora, os grandes cuidados que é preciso nos contratos de Vesting relacionam-se, especialmente, a questão trabalhista e previdenciária. Trabalhista significa que muitos dos contratos de Vesting eles servem para maquiar relações, muitas vezes, inexistentes de trabalho. É importante que você, empreendedor ou empreendedora que estão montando uma startup, entenda que são documentos independentes, de forma que é muito importante que as pessoas contratadas estejam contratadas dentro de regimes de trabalho, previstas na lei, e sejam devidamente remuneradas de forma justa; para que não haja nenhum tipo de confusão entre o valor que essa pessoa recebe e, propriamente falando, o valor que ela vai poder tornar a ser lÃquido com as cotas ou ações dela.
