[MUSIQUE] [MUSIQUE] Reprenons notre cheminement dans les étapes d'un processus d'investissement. Nous avons vu ensemble l'étape de rencontre entre entrepreneurs et investisseurs dans le premier module de ce MOOC, puis nous avons vu dans le deuxième module l'étape de due diligence, qui amène l'investisseur à formuler une recommandation d'investissement suivie ou non par son comité d'investissement. Nous arrivons à présent à l'étape de contractualisation, le comité d'investissement ayant décidé d'investir, où il s'agit de se mettre d'accord sur les termes du partenariat qui va lier entrepreneurs et investisseurs. Nous verrons d'abord les différentes étapes de cette contractualisation avant d'aborder les principales clauses que l'on retrouve dans la documentation de transaction. Nous finirons enfin par quelques conseils, quelques principes qui pourront aider à la réussite de cette étape. Précisons ici que le cas général que nous allons décrire est celui d'un investissement capital, non pas que le financement en dette ne requiert pas de contractualisation, mais cette contractualisation est plus légère que pour un investissement en capital qui, de fait et de droit, crée un lien fort qui va unir les futurs actionnaires, ce qui impose une démarche plus poussée. Si la contractualisation semble être une étape aval de la due diligence, en réalité, ces deux étapes sont beaucoup plus concomitantes qu'il n'y paraît. Elles se déploient en fait en même temps, puisque l'entrepreneur et l'investisseur commencent en réalité à discuter des termes de leur potentielle relation assez tôt dans le processus. En effet, une fois que l'investisseur a effectué les premières analyses et a jugé le dossier d'investissement intéressant, il va remettre ce que l'on appelle une lettre d'intention ou lettre d'intérêt, en anglais letter of intention ou LOI. Cette LOI exprime l'intérêt de l'investisseur pour un investissement en capital, et indique ses principales attentes sur les termes de cet investissement. Il fournit généralement une première valorisation de l'entreprise, le montant qu'il souhaite investir, et indique les principales clauses qu'il voudra voir figurer dans la documentation de transaction. En outre, la lettre d'intention est aussi l'occasion pour l'investisseur de se vendre à l'entrepreneur et de mettre en évidence la valeur ajoutée qu'il peut représenter pour lui, par exemple en termes d'alignement ou d'accompagnement sur la dimension impact. Cette première offre de financement est non contraignante, et pourra donc être sujette à modification. Il y a bien un enjeu à se vendre pour l'investisseur, puisque l'entrepreneur reçoit en principe plusieurs LOI de la part de plusieurs investisseurs différents les uns des autres. Il va les comparer, et après d'éventuelles négociations avec les investisseurs et des discussions avec les actionnaires du moment, il sélectionne le ou les investisseurs avec lesquels il souhaite poursuivre le processus d'investissement. Si plusieurs investisseurs sont sélectionnés, ces derniers vont pouvoir échanger entre eux, s'organiser pour mutualiser certaines parties de la due diligence. Si un investisseur prévoit d'investir sur un ticket plus important que les autres, il est possible qu'il se pose en leader sur ce taux de financement. Autrement dit, c'est lui qui va principalement orienter les conditions de l'investissement. En parallèle l'entrepreneur, en signant les LOI proposées par le ou les investisseurs, leur accorde généralement une certaine période d'exclusivité pendant laquelle il s'engage à ne pas entrer en discussion avec d'autres investisseurs qui pourraient faire concurrence au premier. Pendant cette période, les investisseurs échangent entre eux, poursuivent leur due diligence, et en parallèle se mettent d'accord sur ce que l'on appelle une term-sheet. Cette term-sheet, c'est un document commun qui consiste en un récapitulatif des principales clauses à faire figurer dans le document de transaction. La term-sheet va plus loin que la lettre d'intention, puisqu'elle peut être commune aux différents investisseurs. Des négociations ont alors lieu avec l'entrepreneur pour que celui-ci accepte également la term-sheet. Une fois la term-sheet signée, les différentes parties prenantes sont en principe tenues d'aboutir à la rédaction des documents de transactions, sous réserve d'un certain nombre de conditions, parmi lesquelles la validation de l'investissement par les organes de gouvernance des différentes investisseurs aux conditions proposées dans la term-sheet. Quand on parle de différentes parties prenantes, cela inclut bien sûr l'entrepreneur et les investisseurs, mais également les actionnaires historiques, par exemple les investisseurs d'un tour d'amorçage lorsque l'on négocie une série A. Une série A, ce sont des investissements d'accélération de l'activité ou de changement d'échelle, et qui constituent des tickets entre 800 000 euros, 1 million d'euros, jusqu'à 5 millions d'euros. Quand les comités d'investissement ont validé l'investissement aux conditions proposées, il s'agit alors de rédiger les documents de transaction, quasiment toujours avec l'assistance d'un cabinet d'avocats spécialisés en droit des affaires. Parmi les documents de transaction, le pacte d'actionnaires est l'un des plus importants sinon le plus important. Celui-ci a pour objet de régler les relations entre les actionnaires de la société. Ainsi, les clauses que je vous présenterai dans la deuxième vidéo font toutes partie des clauses d'un pacte d'actionnaires. La rédaction des documents de transactions peut prendre plus ou moins de temps, en fonction notamment de la qualité et de la précision de la term-sheet acceptée précédemment. Dès que les documents de transaction sont enfin signés par l'ensemble des parties, c'est le moment qu'on appelle le closing. Les investisseurs procèdent au versement sur le compte en banque de l'entreprise, ou d'autres actionnaires si l'opération comporte une part de secondaire, c'est-à -dire d'achat d'actions déjà existantes.
