[ЗАСТАВКА] Здравствуйте, уважаемые слушатели! Меня зовут Светлана Александровна Григорьева, и мы с вами продолжим изучение курса «Инвестиционные проекты, слияния и поглощения». Каждая компания, двигаясь по этапам своего жизненного цикла, сталкивается с выбором стратегии расширения, которое может быть реализовано посредством внутреннего, или органического, роста или же внешнего, неорганического роста через сделки слияния и поглощения. Внутренний рост, как правило, связан с увеличением доходности существующих активов компании, повышением ее операционной эффективности или продуктовыми инновациями. В первой части данного курса вы подробно обсуждали критерии эффективности инвестиционных проектов компании, вы также поговорили о формировании инвестиционной программы компании и отдельный акцент сделали на адаптации рассмотренных критериев эффективности инвестиционных проектов к реальности. То есть вы рассмотрели достаточно подробно возможности расширения компании за счет внутреннего, или органического, роста. В данной части курса мы с вами будем обсуждать внешние механизмы роста, которые реализуются через приобретение других компаний или создание стратегических альянсов. На сегодняшний день внешняя экспансия компании становится основным путем развития компаний в их попытке приспособиться к стремительно меняющимся условиям внешней бизнес-среды, а сделки слияния и поглощения на сегодняшний день являются классическими действиями на рынке корпоративного контроля. В рамках данного курса мы с вами будем говорить о сделках слияния и поглощения. С точки зрения компании-покупателя, сделки слияния и поглощения можно рассматривать как инвестиционный проект, следовательно оценить эффективность сделок и целесообразность их осуществления, как мы с вами увидим чуть позже, можно способом, используемым для оценки любого инвестиционного проекта. Однако в отличие от традиционного инвестиционного проекта, первоначальные расходы при сделках слияний и поглощений могут быть более неопределенными. Фактически, эти расходы и являются предметом переговором или торга. Детальному обсуждению сделок слияния и поглощения будут посвящены следующие три модуля: это создание стоимости в сделках слияний и поглощений, подготовка сделки и осуществление сделки. В рамках первой из этих трех лекций мы с вами поговорим о сделках слияний и поглощений с позиции компании-покупателя. В последующих двух лекциях с моим коллегой Ильей Партиным вы обсудите вопросы подготовки и осуществления сделки уже с позиции компании-цели, или компании-продавца. Таким образом, вы получите комплексное представление о сделках слияний и поглощений. Из предыдущих лекций данной специализации вы уже знаете, что основной целью деятельности компании является увеличение ее стоимости, и любые решения компании, как операционные, так и стратегические, должны быть направлены на будущий рост стоимости. Это касается и таких важных решений в жизни компании, как решений о слияниях и поглощениях. Для рассмотрения вопроса создания стоимости в сделках слияний и поглощений мы в первую очередь дадим определение понятию «слияние и поглощение», и зададимся вопросом, зачем вообще компаниям покупать контроль, какие аргументы в пользу покупки контроля могут объяснить и могут оправдать те высокие премии, которые обычно платит компания-покупатель за компанию-цель. Также мы с вами попытаемся дать ответ на вопрос о том, создают ли сделки слияния и поглощения стоимость для акционеров. В чем видят основные причины успеха и неудач сделок менеджеры-консультанты компаний? Отдельное внимание мы с вами посвятим вопросу оценки будущих выгод от сделки слияний и поглощений, и на практическом примере рассмотрим, как определить стоимость, которую компании-покупателю следует предложить за компанию-цель, то есть ту цену, которая не приведет к разрушению стоимости компании в результате сделки слияния и поглощения. При объединении компаний мы с вами сталкиваемся с несколькими названиями сделок по приобретению и продаже фирм. Давайте посмотрим на эти названия и попытаемся их определить с позиций международной и российской практики. В международной практике мы чаще всего сталкиваемся с такими названиями, как приобретение (acquisition), слияние (merger), консолидация (consolidation) и поглощение (takeover). Приобретение — это покупка одной компанией какой-то части другой компании. Это может быть покупка либо акций, либо активов, например производственного оборудования, или же дочерней компании. Если компания приобретается целиком, то в данном случае мы уже с вами должны говорить о слиянии. Слияние — это объединение двух или более компаний, при котором только одна фирма продолжает действовать как юридическое лицо. Если мы с вами рассмотрим две компании (A и B), то сделку слияния мы можем описать следующим образом: A + B = A. Существует специфическая форма слияния, которую называют консолидацией. Под консолидацией понимается объединение двух или более компаний, при котором создается новая компания, то есть A + B в нашем примере равно C. Таким образом, компании A и B прекращают свое существование, образуя новую компанию C. Термин «поглощение», или takeover, является достаточно общим, и обозначает приобретение компанией контрольной доли в другой компании, которое может иметь форму как дружественного, так и недружественного слияния. Но чаще всего данный термин используется для описания враждебных сделок слияний и поглощений. Что же такое враждебная сделка? Враждебная сделка — это попытка приобретения компании-цели против желания ее менеджмента и совета директоров. То есть предложение о покупке компании-цели делается не менеджменту, а акционерам компании-цели напрямую. Напротив, дружественная сделка подразумевает, что решение о покупке делается менеджментом компании-покупателя менеджменту компании-цели. То есть как покупатель, так и продавец добровольно идут на заключение сделки. Большая часть сделок, которую мы с вами наблюдаем в реальной практике, носит именно такой, дружественный, характер. В российской практике, с точки зрения российского законодательства, выделяют такие типы сделок, как слияние и присоединение. Как видно из данного слайда, слияние, согласно нашему примеру — это A + B = C, а присоединение — это A + B = A. Таким образом, мы видим, что в России понятие слияния можно отождествить с понятием консолидации в международной практике, а понятие присоединения — с понятием слияния. В практике вообще большинство из этих терминов применяется достаточно свободно, так что различие между ними размытое. Например, консолидация и слияние используются как взаимозаменяемые; сделка может называться слиянием или поглощением в зависимости от того, каким образом менеджмент компании хочет представить ее либо своим сотрудникам, либо своим клиентам, либо инвесторам. Поэтому в нашем курсе, когда мы будем говорить о слияниях и поглощениях, мы не будем делать акцент на их различии. [ЗАСТАВКА] [ЗАСТАВКА] [ЗАСТАВКА]
